Bolagsstyrning inom Billerud 2010

Denna rapport om Billerudkoncernens bolagsstyrning 2010 är utformad enligt reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning, som började gälla den 1 juli 2005 och senast reviderad den 1 februari 2010. Billerud började tillämpa koden under våren 2005. Bolagsstyrningsrapporten krävs numera enligt årsredovisningslagen.

Under 2010 har Billerud följt bolagsstyrningskoden i alla avseenden utom såvitt avser punkterna 2.1.2 angående styrelsens sammansättning där skälet till avvikelsen är att årsstämman 2010 beslutade vad gäller valberedningens sammansättning att valberedningens ordförande ska vara den ledamot som till aktieinnehav representerar störste ägaren. Michael M.F. Kaufmann representerar den störste aktieägare och är således ordförande i valberedningen, och tillika styrelsemedlem och vice ordförande i styrelsen; och punkt 6.2 angående styrelseordförande; samt punkt 9.3 angående ersättningar till ledande befattningshavare. De två sista punkterna är ej tillämpliga för Billerudkoncernen.

Ägarstruktur och aktie

Vid slutet av 2010 uppgick det totala antalet aktieägare till 120 733 mot 122 192 vid föregående årsskifte. Andelen utländskt ägande ökade till 44,0 (43,1) procent exklusive Billeruds egna återköpta aktier (1 720 314). Övriga ägargrupper utgjordes av svenska privatpersoners innehav 38,5 (37,9) procent samt svenska juridiska personers 17,5 (19,0) procent. Ytterligare uppgifter angående bolagets aktie, aktieägare med mera presenteras i avsnittet ”Billerudaktien” i Årsredovisning 2010 samt på bolagets webbsida.

Bolagsstämmor med mera

Årsstämma 2010

Årsstämma 2010 ägde rum den 4 maj 2010 på Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm. Årsstämman fattade bland annat beslut om omval av den sittande styrelsen; Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann, Per Lundberg, Ewald Nageler, Yngve Stade och Meg Tivéus.

Tillämpliga regler för bolagsstämman

Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman företagets högsta beslutande organ. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och som anmält deltagande i tid har rätt att delta vid stämman och rösta för det totala innehavet av aktier. Beslut vid bolagsstämman fattas normalt med enkel majoritet utom i de fall där aktiebolagslagen uppställer krav på en högre andel av de på stämman företrädda aktierna och avgivna rösterna. Beslut som fattas på bolagsstämman offentliggörs efter stämman i ett pressmeddelande och protokollet från stämman publiceras på bolagets webbsida. Stämman beslutar bland annat om fastställande av bolagets årsredovisning, disposition av bolagets vinst eller förlust och om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören. Årsstämman utser också styrelseledamöter och revisorer samt beslutar om inrättande av valberedning, styrelsens och revisorernas arvoden samt riktlinjerna för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och koncernledning. Årsstämman ska hållas i Stockholm inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Kallelse till bolagsstämma annonseras i Post- och Inrikes Tidningar, som notis i Svenska Dagbladet och publiceras på bolagets webbsida. Information om Billeruds större aktieägare följer under avsnittet Billerudaktien i förvaltningsberättelsen.

Årsstämma 2011

Årsstämma 2011 äger rum klockan 15.00 den 4 maj 2011 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm. På Billeruds webbsida finns information om hur anmälan för deltagande i stämman samt anmälan av fråga för behandling av stämman sker.

Valberedning inför årsstämma 2011

Enligt beslut vid Billerud AB:s årsstämma den 4 maj 2010 har styrelsens ordförande kontaktat de största aktieägarna och efter dessa kontakter har en valberedning tillsatts. Den 1 november 2010 offentliggjordes att valberedningen inför årsstämma 2011 utgörs av:

Ingen särskild ersättning har utgått till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen har inför årsstämman 2011 haft 4 protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och e-post. Aktieägare har varit välkomna med förslag och synpunkter till valberedningen per e-post eller post. På bolagets webbsida finns ett särskilt avsnitt benämnt ”Valberedningen” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där information finns för hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Styrelsen

Sammansättning

Styrelsen i Billerud AB består enligt bolagsordningen av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Styrelseledamöter utses för ett år i taget. Bolagets VD är inte ledamot av styrelsen. Av de stämmovalda ledamöterna är samtliga utom två oberoende i förhållande till bolaget, koncernledningen samt till bolagets större aktieägare. Michael M. F. Kaufmann är CEO och Ewald Nageler CFO i moderbolaget till Frapag Beteiligungsholding AG, Billerud ABs största aktieägare, och är därmed enligt definitionerna i Svensk kod för bolagsstyrning och NASDAQ OMX Stockholm ABs regelverk beroende av bolagets större aktieägare. I styrelsen ingår även två ledamöter, med två suppleanter, som är utsedda av arbetstagarnas organisationer i enlighet med lagen om styrelserepresentation för privatanställda. Dessa ledamöter är, såsom anställda, beroende av bolaget.

Extern sekreterare i styrelsen har under 2010 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.

Samtliga ledamöter har genomgått NASDAQ OMX Stockholm ABs utbildning för styrelse och ledande befattningshavare i börsnoterade bolag.

Styrelsearbetets organisation

Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning inklusive mötesplan, som ska säkerställa att styrelsen är allsidigt informerad och att alla styrelserelaterade aspekter av företagets verksamhet tas upp till behandling. Arbets- ordningen anger således bland annat vilken information styrelsen ska erhålla och återfinns i sin helhet på bolagets webbsida tillsammans med instruktionen till Billeruds VD.

Styrelsen har också beslutat om ett antal övergripande policys för bolagets verksamhet. Dessa policys revideras vid behov. Här ingår bland annat bolagsstyrningspolicy, finanspolicy, kommunikationspolicy samt policy för kvalitet, miljö och omvärldshänsyn. I den senare policyn beskrivs bland annat Billeruds hållning i etiska frågor och i miljöfrågor.

Styrelsearbetet under 2010

Under 2010 har styrelsen sammanträtt 11 gånger, varav 1 gång per capsulam, utöver konstituerande styrelsemöte. Ett styrelsemöte ägnas huvudsakligen åt strategi och ett åt finansfrågor. Ordföranden leder styrelsens arbete och följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation som är nödvändig för diskussion och beslut. Under 2010 har styrelsens arbete, utöver ordinarie agendapunkter, koncentrerats till att hantera:

• Januari/februari: årsbokslut, bokslutskommuniké, revisionsfrågor
• Mars: dagordning: årsstämma, finansieringsfrågor
• April/maj: årsstämma, delårsrapport, investeringar, revisions- och finansieringsfrågor
• Juni: bruksbesök, översyn bolagsstyrning, konkurrensrättsliga frågor samt finansieringsfrågor
• September: strategi, investeringar
• Oktober: delårsrapport
• December: finansfrågor inklusive finanspolicy, frågor kring årsbokslut, budget 2011, revisionsfrågor, hållbarhetsrapport samt utvärdering av styrelsens och VDs arbete

Extra i fokus under 2010 har också varit frågor om fortsatt utveckling av nya produkter och kundkoncept i nära samarbete med slutkunder, tillväxt, hållbarhetsfrågor, samt kostnadsbesparingar och virkesförsörjning.

Under året har även brukschefer och andra ledande befattningshavare presenterat och diskuterat sina ansvarsområden med styrelsen. Samtliga styrelsemöten protokollförs och tillställs ledamöterna i enlighet med bolagsstyrningskodens regler.

Utvärdering

Inom Billerud finns rutiner för årlig utvärdering av styrelseordföranden och styrelseledamöternas arbete. För 2010 har styrelsen utvärderats av extern part som tagit hänsyn till aspekter från det ekonomiska, sociala och miljömässiga perspektivet. Den externa parten har redovisat resultatet till både styrelsen och valberedningen.Utvärderingen tjänar dels som underlag för handlingsplan för förbättringar, dels som underlag för valberedningens arbete med styrelsens sammansättning.

Styrelsen utvärderar även fortlöpande verkställande direktörens arbete. En gång per år görs utvärderingen utan dennes närvaro.

Bolagsstyrning inom Billerud

Styrelsens utskott

Styrelsen har för närvarande två utskott; ett revisionsutskott etablerat 2004 och ett ersättningsutskott etablerat 2001. Styrelsen utser ledamöterna inom sig.

Revisionsutskott

Styrelsen är ytterst ansvarig för att en tillfredställande kontroll finns för riskhantering, redovisning, finansiell rapportering och liknande frågor. För att bistå i fullgörandet av styrelsens övervakande roll över revisionsfrågorna beslöt styrelsen under 2004 att inrätta ett särskilt revisionsutskott.

Utskottet har som huvudsaklig uppgift att bidra och säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls enligt av styrelsen fastlagda instruktioner för revisionsutskottet. Revisionsutskottet är ett förberedande organ och del av styrelsen. Resultatet av revisionsutskottets arbete i form av observationer, rekommendationer och förslag till beslut och åtgärder rapporteras fort- löpande till styrelsen, som fattar eventuella beslut föranledda av revisionsutskottets arbete. Utskottet ska vidare övervaka redovisningsprinciper, riskhantering samt bolagets internkontroll. Utskottet ska slutligen förbereda frågor avseende revisorsval och revisors arvodering. Revisionsutskottets möten protokollförs och protokollen tillhandahålls styrelsen. Arbetsordningen för revisionsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets webbsida. Revisionsutskottet består av fyra ledamöter, Per Lundberg (ordförande), Ingvar Petersson, Kurt Lindvall och Meg Tivéus. Samtliga ledamöter utom en är oberoende av bolaget. Kurt Lindvall är anställd av och därmed beroende av bolaget. Extern sekreterare i revisionsutskottet har under 2010 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.

Arbete under 2010

Under 2010 har utskottet haft 6 möten, varav 2 hölls per telefon. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas i styrelsetabellen på sidorna 104-105. Utskottet behandlade under året olika redovisningsfrågor, revisionsupplägget för 2010, riskanalys, intern kontroll samt policyfrågor. Utskottet sammanträdde också inför varje delårsrapport och inför bokslutskommunikén. Vid dessa möten avhandlades redovisnings- och rapporteringsfrågor relaterade till rapporterna. Revisionsutskottets ordförande rapporterade regelmässigt till styrelsen från utskottets möten. Styrelsens arbete med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen finns sammanfattad i ”Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen 2010”.

Ersättningsutskott

Årsstämman 2010 beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, se not 24 i Årsredovisning 2010. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att föreslå övergripande policy beträffande löner, ersättningar och övriga anställningsförmåner generellt i Billerud samt godkänna VD:s förslag till löner och ersättningar för ledningsgruppen inom ramen för denna policy. Utskottet framlägger också förslag till styrelsen som beslutar om lön och ersättningar till VD. Arbetsordningen för ersättningsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets webbsida. Utskottet består av Ingvar Petersson (ordförande), Per Lundberg och Yngve Stade. Personaldirektör Cecilia Lundin har under 2010 varit sekreterare, men ej medlem, i utskottet.

Arbete under 2010

Under 2010 har utskottet haft 3 möten. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas i styrelsetabellen sidorna 104-105. Utskottet behandlade under 2010 ärenden kring utfall rörlig lön 2009, kriterier för rörlig lön 2010, kriterier för rörlig lön 2011 för ledningsgruppen samt lönerevision 2010 för ledningsgruppen. Vidare behandlades utfall av LTIP 2007 samt upplägg av LTIP 2010 och traineeprogram.

Principerna för samt utfallet av ersättningen till VD och övriga ledande befattningshavare framgår av not 24 i Årsredovisning 2010.

Revisorer

Revisionsbolag är Ernst & Young AB företrädd av auktoriserad revisor Lars Träff som huvudansvarig intill årsstämman 2013.

Lars Träff

Född 1954. Auktoriserad revisor Ernst & Young AB. Revisor i Billerud från 2009 till och med räkenskapsåret 2012.

Revisor i Boliden, Posten, Lantmännen, ÅF, Scania och Öresund.

För att säkerställa att styrelsens och revisionsutskottets behandling sker på ett strukturerat sätt samt för att tillgodose styrelsens informationsbehov träffade Billeruds revisorer revisionsutskottet vid tre tillfällen och styrelsen vid ett tillfälle under 2010.

VD och ledningsgruppen

Verkställande direktören utses av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget och koncernens verksamhet i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. VD fungerar dessutom som koncernledningens ordförande och fattar beslut i samråd med övriga ledningen. Denna består, förutom VD, av 7 personer; ekonomi- och finansdirektören, personaldirektören, produktionsdirektören, tekniska direktören och de tre affärsområdescheferna. Ledningsgruppen sammanträder normalt varje vecka; varannan vecka med personlig närvaro och varannan vecka genom telefon- eller videokonferens.

Under 2010 har ledningsgruppen behandlat frågor beträffande finansiering, kriskommunikation, kostnadsbesparingar, virkesförsörjning och vedpriser, produktion, energi, marknad och prissättning, miljö- och tillstånd, investeringar, strategi samt personal. Deltagarna tar också upp pågående projekt inom respektive ansvarsområde. Vid varje möte presenteras dessutom en lägesrapport för bolagets olika enheter samt en genomgång av den aktuella finansiella rapporteringen sker.

Billerud är indelat i tre affärsområden; Packaging & Speciality Paper, Packaging Boards samt Market Pulp. Det är ett medvetet val för att öka vårt kundfokus och ge marknaden en klar bild av vårt erbjudande. Vart och ett av affärsområdena har ansvar för försäljning, marknadsföring och utveckling av respektive produktområde. Affärsområdena har ett resultatansvar, baserat på förkalkylerade produktionskostnader. Billeruds bruk är ansvariga för tillverkning och produktionseffektivitet och har ett resultatansvar baserat på detta. Ledningsgruppen har organiserat ett antal koncerngemensamma nätverk, där en medlem av ledningsgruppen eller person som direktrapporterar till VD är sammankallande och ordförande.

Under 2010 har följande nätverk, så kallade råd, funnits:

Samtliga medlemmar i ledningsgruppen har genomgått NASDAQ OMX Stockholm ABs utbildning för styrelse och ledande befattningshavare i börsnoterade bolag.

Principer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämma 2010 antog principerna att ersättning och anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga. Fast lön ska utgöra ersättning för fullgott arbete.

Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar uppnåendet av tydligt uppställda mål. För fullständigt beslut beträffande riktlinjerna för ersättning, se not 24 i Årsredovisning 2010. Styrelsens förslag till riktlinjer 2011 framgår av förvaltningsberättelsen.